Door Nick Vrugt | Contractenrecht | 27 oktober 2023 | 7 min. leestijd
Overeenkomsten zijn een vast onderdeel van ons dagelijks leven. Of het nu gaat om het kopen van een kopje koffie of het sluiten van een complex zakelijk contract. Maar wat gebeurt er als er onenigheid ontstaat over de inhoud of betekenis van een overeenkomst? In dat geval zal de overeenkomst moeten worden “uitgelegd”. De Hoge Raad heeft afgelopen augustus een belangrijke uitspraak gedaan over de uitleg van overeenkomsten. In deze blog zet ik eerst kort uiteen hoe overeenkomsten moeten worden uitgelegd. Daarna bespreek ik de belangrijkste punten uit het recente arrest van de Hoge Raad.
Uitleg van overeenkomsten
Geschillen over overeenkomsten hebben vaak te maken met de uitleg ervan. Bewoordingen van een overeenkomst kunnen onduidelijk, tegenstrijdig of voor meerdere interpretaties vatbaar zijn. In zulke gevallen moeten rechters de bedoeling van de partijen vaststellen om betekenis aan het contract te geven en het geschil op te lossen.
De rechter zal in principe kijken naar de bewoordingen van de overeenkomst. Dit wordt de grammaticale uitleg genoemd. De bedoeling van de partijen wordt dan afgeleid uit de taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen. Als de bewoordingen van de overeenkomst duidelijk zijn, dan zal de rechter deze doorgaans volgen.
Het Haviltex-criterium
Maar als de bewoordingen van een overeenkomst niet duidelijk zijn, dan zal de rechter (ook) kijken naar de context en omstandigheden waarin de overeenkomst tot stand is gekomen. Dit wordt uitleg volgens het Haviltex-criterium genoemd. Dit criterium is vernoemd naar een belangrijke uitspraak van de Hoge Raad uit 1981 in de zaak Ermes tegen Haviltex. Door het Haviltex-criterium toe te passen zal de rechter proberen de bedoeling van partijen vast te stellen op basis van wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Alle omstandigheden kunnen daarbij worden meegewogen.
Afwijken van Haviltex?
Maar wat nu als partijen in een overeenkomst een ander criterium overeenkomen voor de uitleg van een overeenkomst? Kunnen partijen in de overeenkomst bijvoorbeeld afspreken dat – in afwijking van het Haviltex-criterium – de letterlijke tekst van de overeenkomst voorrang heeft boven de bedoelingen van partijen, zodat de rechter de bepalingen uit de overeenkomst alleen grammaticaal dient uit te leggen?
Deze situatie deed zich voor in een zaak waarin de Hoge Raad afgelopen augustus uitspraak deed. De Hoge Raad beantwoordt deze vraag (voorzichtig) bevestigend.
De Hoge Raad in de zaak Triepels
De zaak waarin de Hoge Raad de betreffende uitspraak deed, is de Triepels-zaak en ging over het volgende.
Wat speelde er?
Een vrouw en een man waren met elkaar getrouwd. Op 24 december 2008 heeft de rechtbank de echtscheiding tussen de vrouw en de man uitgesproken. Deze beslissing is op 22 januari 2009 geregistreerd in de registers van de burgerlijke stand. In de echtscheidingsbeschikking heeft de rechtbank de partneralimentatie bepaald op een bedrag van € 160 per maand, met ingang van de datum van registratie van de beslissing.
In september 2009 hebben de vrouw en de man een vaststellingsovereenkomst gesloten waarin in de overwegingen onder andere het volgende is opgenomen:
Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.
Artikel 1.7 van de vaststellingsovereenkomst luidt als volgt:
De partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021.
In dit artikel blijkt een tegenstrijdigheid te zitten. De datum waarop de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd bereikt is namelijk niet 24 mei 2021, maar 25 mei 2024. De vraag is hoe dit artikel door de rechter moet worden uitgelegd.
De standpunten van partijen
De man betwist dat hij verplicht zou zijn om partneralimentatie te betalen tot ten minste 24 mei 2022 (de datum waarop de vrouw 65 jaar wordt) en al helemaal tot 25 mei 2023 (het moment dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd bereikt). De man beweert dat de inhoud van de vaststellingsovereenkomst duidelijk is (alimentatie tot 24 mei 2021) en dat de rechter geen ruimte heeft voor interpretatie. Volgens hem hebben de partijen in de overeenkomst uitdrukkelijk het Haviltex-criterium uitgesloten en moeten de bepalingen strikt grammaticaal worden geïnterpreteerd.
De vrouw, aan de andere kant, beweert dat beide partijen altijd hebben begrepen en bedoeld dat de alimentatie zou doorlopen totdat zij AOW zou ontvangen, wat destijds op 65-jarige leeftijd was. Ze had geen eigen pensioenopbouw en was altijd in loondienst bij de man. De vrouw zegt dat er een innerlijke tegenstrijdigheid in de tekst staat en dat de toevoeging van de datum 24 mei 2021 moet worden beschouwd als een vergissing.
Het oordeel van het hof
Het hof stelt vast dat de partijen overeenkwamen dat de bepalingen in de overeenkomst strikt grammaticaal moeten worden uitgelegd en dat onenigheid bestaat over hoe artikel 1.7 (de einddatum van de alimentatie) moet worden geïnterpreteerd. Volgens het hof is de enige onbetwistbare informatie in artikel 1.7 de einddatum van de alimentatie (24 mei 2021). Het begrip “pensioengerechtigde leeftijd” kan namelijk op verschillende manieren worden uitgelegd.
Het hof concludeert daarom dat de alimentatieverplichting van de man jegens de vrouw eindigt op 24 mei 2021.
Wat zegt de Hoge Raad hierover?
De Hoge Raad overweegt dat partijen in de considerans van de vaststellingsovereenkomst hebben afgesproken hoe de overeenkomst moet worden uitgelegd. Deze contractuele uitlegmaatstaf houdt in dat de letterlijke tekst van de overeenkomst prevaleert boven eventuele partijbedoelingen, en dat de rechter de bepalingen in de overeenkomst strikt grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen.
Het hof begrijpt deze uitlegmaatstaf op een wijze dat alleen begrippen die slechts één mogelijke uitleg hebben kunnen worden gebruikt. Zoals in dit geval de datum 24 mei 2021. Terwijl begrippen met meerdere mogelijke interpretaties, zoals de “pensioengerechtigde leeftijd”, volgens het hof niet kunnen worden betrokken bij de interpretatie. Volgens de Hoge Raad mocht het hof de uitlegmaatstaf op deze manier begrijpen. Ook omdat daar volgens de Hoge Raad niet door partijen over zou zijn geklaagd.
Om deze reden bevestigt de Hoge Raad de uitspraak van het hof, waardoor de alimentatieverplichting van de man jegens de vrouw op 24 mei 2021 is geëindigd.
Conclusie
De vrouw vist dus flink achter het net. Momenteel bestaat er in de literatuur wel wat discussie over hoe deze uitspraak van de Hoge Raad nu moet worden bezien. Dat de Hoge Raad uitdrukkelijk opmerkt dat er niet door partijen geklaagd zou zijn over de toepassing van de contractuele uitlegmaatstaf door het hof betekent dat de Hoge Raad niet heeft gekeken naar de vraag of het hof dit op een juiste manier heeft gedaan.
Wel meen ik dat er met deze uitspraak (voorzichtig) door de Hoge Raad wordt bepaald dat het mogelijk is om contractueel andere uitlegmaatstaven dan het Haviltex-criterium af te spreken. In die zin lijkt het mogelijk om het Haviltex-criterium “weg te contracteren”.
Ik kan me niet volledig vinden in deze uitspraak. Ik begrijp dat het in het kader van de rechtszekerheid wenselijk kan zijn dat de tekst van een contract leidend is. Maar naar mijn idee zouden de bedoelingen van partijen altijd van belang moeten zijn bij het uitleggen van onduidelijkheden in een contract. Verschrijvingen en fouten kunnen zich altijd voordoen en je wil voorkomen dat er daardoor onwenselijke uitkomsten komen. Ik zou mensen willen waarschuwen voor het “wegcontracteren” van het Haviltex-criterium. Je weet op voorhand namelijk niet aan welke kant je in een geschil komt te staan.
