Door Nick Vrugt | Intellectueel Eigendomsrecht | 25 augustus 2025 | 5 min. leestijd
Kun je software verkopen, maar tóch (delen van) de broncode blijven gebruiken? Het Gerechtshof Amsterdam boog zich eind vorig jaar over precies die vraag in een zaak tussen PayingIT en Workrate. De uitkomst is belangrijk voor iedereen die software (ver)koopt, hergebruikt of daarop licenties verleent.
Wat speelde er?
Workrate biedt een softwarepakket aan onder de naam ‘Workstate’. Daarnaast heeft zij software ontwikkeld met de naam ‘Workmate’. In 2016 draagt Workrate de auteursrechten op de Workmate-software over aan PayingIT, maar er wordt óók een licentie afgesproken waarmee Workrate de Workmate-software mag blijven gebruiken. PayingIT exploiteert de software onder de naam ‘Usemate’.
Vervolgens komt er een probleem aan het licht. Beide softwarepakketten van Workrate, dus de Workstate-software en de Workmate-software (die als ‘Usemate’ door PayingIT wordt geëxploiteerd), delen stukjes broncode. De vraag rijst wie die overlappende broncode mag/mogen gebruiken en waarvoor. En valt die overlappende broncode wel of niet onder de overdracht?
Hoe zit het volgens het hof?
Het hof moet – kort gezegd – twee vragen beantwoorden:
- Welke broncode is er precies overgedragen aan PayingIT?
- Mag Workrate de overlappende broncode blijven gebruiken in haar Workstate-software?
1. Overdracht van de broncode
Voor de beantwoording van de eerste vraag kijkt het hof naar de afspraken rond de koopovereenkomst. Tijdens de onderhandelingen over de koop circuleerde er een document met een overzicht van softwaremodules. In het vonnis wordt dit het ‘[naam 4]-document’ genoemd. Daarin is opgenomen op welke softwaremodules Workrate de auteursrechten heeft. Met daarbij de vermelding dat PayingIT de nieuwe rechthebbende op die modules zal worden. Dit zijn zes modules. De auteursrechthebbende op de overige modules blijft ongewijzigd.
Saillant is dat dit document niet als bijlage bij de laatste versie van de koopovereenkomst is opgenomen. PayingIT heeft destijds nog wel gevraagd of het document niet als bijlage moest worden opgenomen, waarop het volgende antwoord is gegeven:
“(…) De Software hebben we op zichzelf voldoende duidelijk omschreven in de overeenkomsten. Deze omschrijving is mede gebaseerd op dit overzicht van [naam 4]. Hier is verder weinig discussie over geweest en met het overzicht heeft iedereen ingestemd dus wat mij betreft hoeven we dit overzicht niet nog apart aan te hechten. (…)”
Ondanks dat het document uiteindelijk dus niet als bijlage bij de uiteindelijke koopovereenkomst is opgenomen, oordeelt de rechter dat PayingIT er wél op mocht vertrouwen dat dit (onderdeel van) de afspraak was. Workrate heeft namelijk zelf meegedacht over die specificatie en nooit duidelijk gemaakt dat ze er van wilde afwijken. De conclusie is daarom dat de auteursrechten op de broncode van die zes modules aan PayingIT zijn overgedragen.
2. Gebruik van de broncode door Workrate
Maar daarmee was de kous niet af. De Usemate-software van PayingIT en de Workstate-software van Workrate delen namelijk een deel van de broncode. Heeft de overdracht van de auteursrechten op die broncode tot gevolg dat Workrate de Workstate-software niet meer mag gebruiken?
Nee, zegt het hof. Partijen hebben in de koop- en licentieovereenkomst geen afspraken gemaakt over of Workrate gebruik zou mogen blijven maken van (overlappende) onderdelen van de aan PayingIP verkochte broncode in het kader van haar Workstate-software. Maar iedereen wist dat Workrate haar Workstate-software al vóór de deal gebruikte én commercieel exploiteerde. Niet is gebleken dat partijen daar verandering in wilden brengen. Daarom leest het hof in de afspraken een impliciet gebruiksrecht voor Workrate: zij mag de overlappende delen van de broncode in haar Workstate-software blijven gebruiken. Ook mag zij de Workstate-software verder exploiteren en doorontwikkelen.
Wat betekent dit voor de praktijk?
Uit dit arrest zijn – ten minste – de volgende drie lessen te leren:
- Leg duidelijk vast wat er wordt overdragen
Benoem duidelijk in de overeenkomst welke broncode en modules onderdeel zijn van de overdracht. Voorkom discussies achteraf. - Maak afspraken over gedeelde broncode
Als in verschillende software dezelfde broncode wordt gebruikt, spreek dan af of, en zo ja, hoe beide partijen die mogen (blijven) inzetten – óók voor doorontwikkeling. - Overweeg splitsing van auteursrechten
Het is mogelijk om auteursrechten te splitsen. De Auteurswet bepaalt in artikel 2 lid 3 namelijk dat een ‘gehele of gedeeltelijke’ overdracht van auteursrechten mogelijk is. Auteursrechten kunnen onder meer worden afgesplitst naar de branche(s) of naar het territorium waar zij mogen worden gebruikt. Zo’n splitsing van auteursrechten kan veel onzekerheid wegnemen. Spreek bijvoorbeeld af dat de ene partij de afgesplitste auteursrechten op de software krijgt voor de beveiligingsbranche en de andere partij voor de HR-branche. Of dat de ene partij de auteursrechten op de software krijgt voor Nederland, en de andere partij voor België. Zo krijgt iedere partij een zelfstandig recht om de software voor haar eigen doelen te exploiteren, zonder daarbij afhankelijkheid te zijn van de andere partij.
Tot slot
De discussie in deze zaak had grotendeels voorkomen kunnen worden door duidelijkere afspraken te maken over de gedeelde broncode. Wellicht had gekeken kunnen worden naar de mogelijkheid om de auteursrechten te splitsen.
Zorg er als koper of verkoper van software voor dat er zo min mogelijk onduidelijkheden zijn over wat er wordt verkocht, zodat er uiteindelijk geen rechter nodig is om uit te leggen wie wat wel en niet mag.
